万科的“毒丸”能否击败宝能的“野蛮”

万科与宝能的交锋继续升级，王石与姚振华的博弈不断升温，“文明人”与“野蛮人”的战争也将越打越激烈。由于二级市场上万科A股票18日上午开盘即被封停，王石实在坐不住了，不仅直指宝能“你们不配，万科不欢迎宝能”，而且于午盘前紧急宣布万科停牌，明确表示要筹划重大重组及收购。

对万科及其王石的指责，“宝能系”及其实际控制人姚振华当然不会置之不理，随即，宝能方面就作出回应，起点确实不高，但收购合理、合法。宝能方面这里所说的“起点不高”，主要指的是姚振华起步是一个卖菜的，而且此次收购涉及利用高杠杆，是通过大举借债的方式成为了万科的第一大股东。

是不是野蛮收购？

虽然资本市场，收购和被收购是最正常不过的事，大企业可以收购小企业，小企业也可以收购大企业，可以进行股权转让，也可以通过资本进行收购。前提是，只要合理合法就行，只要不出现违反法律和市场规则的行为。

但是，在资本市场，也有一种名为“野蛮”收购的行为，亦即利用风险极大的高杠杆，或者带有某种恶意目的的收购行为。对前者而言，到底“野蛮”的成分有多高、内涵有多深，需要看收购行为完成以后企业的发展，以及收购者在收购企业以后采取怎样的手段和方式。如果仅仅是因为利用了高杠杆，就认为其是一种“野蛮人”行为，可能帽子偏大。事实上，凡是涉及重大收购，除非收购者的资本实力实在太过强大，或者象国企那样可以得到政府的幕后支持。否则，也都会或多或少地存在一些高杠杆。如此，又有多少不是“野蛮”收购呢？真正需要引起重视的，是后者，亦即收购以后采取怎样的方式和手段发展企业，对企业实施更大力度的支持，而不是将企业置于死地，或把企业吃光用光，最后一地鸡毛。

按照万科方面提供的信息，宝能系（包括姚振华控制的钜盛华、前海人寿等）通过股权多重交叉质押，杠杆倍数曾经达到3倍。所以，是典型的高杠杆收购行为。但是，就前面分析的两种情形来看，在外界并不知道宝能收购万科到底是为了啥的情况下，其“野蛮”的性质有多严重，就很难说了。假如收购以后比现在发展得更好，就算是利用了“野蛮”的高杠杆，也可以认为是一种良性收购，其“野蛮”的含金量不高。

万科排斥宝能的真实原因是什么？

据悉，早在宝能系持股万科只有10%的股份时时，王石就曾对姚振华明确表示不欢迎宝能成为第一大股东。是不是就因为王石对姚振华的如此态度，才使得姚振华想方设法千方百计地要成为万科的第一大股东。这一问题，应当不是很重要，重要的是，王石及其万科为何如此排斥姚振华和宝能。

经分析和推测，出现这种现象的主要原因，可能有这样几个方面：一是王石以哈佛学子“高大上”的姿态，根本不把姚振华这个靠卖菜起家的“低小微”放在眼里，让姚振华领衔的“宝能系”控股倾注了他半辈子心血的万科，心有不甘、情有不愿；二是宝能收购万科依靠的是高杠杆，按照万科三十年来的发展经历，对以这样的方式进入万科，不能接受；三是万科现在的大股东，大多是“高大上”的，是具有很强市场影响力的。如华润、安邦保险等，哪有象宝能这样“不入流”的；四是长期养成的权贵心理，亦即万科的控股权可以转让，但必须是具有与万科一样有权贵背景的，尤其是央企，而不是宝能这种没有任何背景的企业。

如此一来，对姚振华及其“宝能系”收购万科，自然是一万个不乐意了。别说控股，就是成为前十大股东，王石和万科可能也不赞成。关键是，现在宝能已经占领了万科的制高点，成为了让万科用原第一大股东华润及管理层两大家合在一起也比不上的第一大股东。而且，一旦“宝能系”再增持万科7.55%，王石就真的要退位了，取而代之的就是王石很不喜欢、也很看不起的姚振华。

万科为何只不欢迎而不防备？

如果在宝能持股万科10%时，万科方面就有比较强有力的“护盘”行动，就积极地通过增发股份、吸引新的战略投资者、与华润一起增持股份等方式，宝能恐怕就不大可能成为目前万科的第一大股东。要知道，宝能成为万科第一大股东，投入的资金也就400亿元，这对华润这样的央企来说，根本算不了什么，对其他一些王石能够接受的民企来说，也不算什么。那么，王石及其万科，为何只对宝能的大举进入，只表示出不欢迎的态度，而没有采取防备措施呢？

显然，这是老大位置坐久了，已经不知道万科在市场也存在风险，也需要做好风险防范工作。首先，仍是对姚振华及其宝能不屑一顾，以为几句警告就能将姚振华吓退。殊不知，姚振华能够从一名卖菜的成为资本大佬，本身就是一种成功、一种能力、一种魄力，怎么可能被王石及其万科的几句话就吓跑呢？

其二，说明万科已经跟不上市场化步伐，其在公司治理机制、风险防范机制、市场适应机制等方面，都被老大地位冲昏了头脑，从而为今天的书面留下了风险隐患。

再者，没有想到宝能的扩张会如此迅速，姚振华的魄力会如此之大，能够为了控股万科，不惜利用高杠杆这一风险手段、“野蛮”手段。最终，让万科陷入被动。

“毒丸”到底有多“毒”

据媒体透露，万科总裁郁亮已于17日赴华润置地商谈有关事项，而王石也于18日带领万科一众管理层亲奔香港。此去的目的也很明确，就是启动被媒体称作为“毒丸”的股权摊薄反收购计划，以此来狙击宝能。具体地就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，这样就可以大大地稀释了收购方的股权，达到保护控股地位的目的。

现在的问题是，此项计划能否获得通过，还需要经过两大关口。一是董事会同意，二是股东大会通过。前者应当没有问题，后者则因为“宝能系”已经成为第一大股东，且占股比例超过华润和管理层之和。而对于绝大多数普通投资者来说，不仅过于分散，而且他们更看重的是市场变化，不大可能站到万科一边。真正能够左右此次“毒丸”计划的，是手握5%股权的安邦保险。

虽然在“宝能系”启动收购万科股权的同时，王石及其万科也有了充分准备，已经筹措了一大笔资金，准备对“宝能系”展开反击。但从目前的实际情况来看，似乎准备得并不充分。更重要的，姚振华及其宝能，既然启动了“野蛮”收购，也不可能毫无准备，安邦是不是其一致行动人，实在难以判断。那么，王石及其万科的反击，就存在极大的变数。这也意味着，“毒丸”计划到底有多大的“毒”性，是一个未知数。

虽然此次的万宝之争，有点突然，有点微妙，有点前景难料，但是，就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这样一次纷争，不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响提升，对其他企业也是一次提醒。更为重要的是，它也再一次告诉我们，中国已真正步入市场化轨道了。